Gelet op het feit dat de gemeente/stad voor één of meerdere activiteiten aangesloten is bij de opdrachthoudende vereniging Iveka;
Gelet op het feit dat de gemeente/stad per aangetekend schrijven van 13 september 2019 werd opgeroepen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van Iveka die plaats op vrijdag 13 december 2019 om 18u00 in Alta Ripa II Engelstraat 6 -2360 Oud-Turnhout
Gelet op het feit dat een dossier met documentatiestukken aan de gemeente/stad per brief van 13 september 2019 overgemaakt werd;
De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in meerdere domeinen:
Creatie Aov-aandelen en aanverwante bepalingen
Aanvaarding vennoten / uitbreiding activiteiten
Aanbrengen van statutaire verfijningen inzake de overname van het personeel en de daarmee verband houdende kosten vermits er niet alleen contractuele maar ook statutaire werknemers worden ingezet
Overige statutaire bepalingen: update, aanvulling
Naar aanleiding van de uittredingen van de 4 Iveka-gemeenten die ervoor geopteerd hebben om op 1 januari 2020 toe te treden tot de opdrachthoudende vereniging Fluvius Antwerpen en waarvan akte genomen werd op de algemene vergaderingen van respectievelijk 18 en 26 juni 2019 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming overgemaakt.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen overgaan naar Fluvius Antwerpen en dit vanaf 1 januari 2020.
De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsingen door overneming zijn:
De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van de opdrachthoudende verenigingen Fluvius Antwerpen en Iveka van de voorgestelde partiële splitsing door overneming.
De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Fluvius Antwerpen van de omzetting van het aantal bestaande aandelen binnen Fluvius Antwerpen à rato van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T, Publigas, openbare verlichting, riolering en kabel.
De voorafgaande goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Fluvius Antwerpen tot aanpassing van haar bestaande aandelen (i.e. per 31.12.2019) A (niet-preferente aandelen) en A’ (preferente aandelen) binnen de activiteit Elektriciteit en Gas waarbij de A’-aandelen het excedent vertegenwoordigen aan Eigen Vermogen boven 40% van de RAB binnen de activiteit Elektriciteit en de activiteit Gas.
De raden van bestuur van Iveg en Iveka opteerden ervoor de onderlinge ruilverhoudingen voor de aandelen van de overnemende vereniging en de partieel te splitsen vereniging te baseren op de verhouding van de waarde van de aandelen bepaald op basis van het eigen vermogen op 30 juni 2018 tussen beide betrokken distributienetbeheerders, dit na realisatie van de statutenwijzigingen.
Er wordt geopteerd voor een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2019. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2019 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2019 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt. Deze werkwijze laat in de eerste plaats toe om met de meest geactualiseerde boekhoudkundige cijfers rekening te kunnen houden die zo dicht mogelijk aansluiten op de datum van 1 januari 2020, waarop genoemde partiële splitsingen binnen Iveka en Fluvius Antwerpen fiscaal en juridisch van kracht worden.
Gelet op het artikel 432, alinea 3 van het decreet over het lokaal bestuur, waarbij bepaald wordt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient te worden herhaald voor elke algemene vergadering;
De stad moet de agendapunten van de algemene vergadering en de statutenwijziging goedkeuren en het mandaat van de vertegenwoordigers vaststellen.
Decreet lokaal bestuur
De gemeenteraad keurt de agendapunten voor de algemene jaarvergadering van Iveka op 13 december 2019 als volgt goed:
|
1. Statutenwijziging a. Goedkeuring van de statutenwijzigingen b. Verlenen van machtiging om de beslissing genomen in dit agendapunt bij authentieke akte te doen vaststellen en de statuten dien-overeenkomstig aan te passen. 2. Realisatie van een partiële splitsing door overneming conform art. 677 en 728 e.v. van het W.Venn. van i. de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Malle, Ranst, Wommelgem en Zoersel welke zij tot hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Fluvius Antwerpen (overnemende vennootschap).
a. de partiële splitsingen door overneming van de Opdrachthoudende Vereniging Iveka (te splitsen vennootschap) om de activiteiten van de gemeenten Malle, Ranst, Wommelgem en Zoersel welke zij hebben toevertrouwd aan Iveka over te brengen naar de Opdrachthoudende Vereniging Fluvius Antwerpen (overnemende vennootschap) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2019, met inwerkingtreding per 1 januari 2020 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 30 juni 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2019. b. de overeenkomstige kapitaalwijzigingen.
ii. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsingen zoals vermeld onder punt 1.1. vast te stellen; iii. de verwezenlijking van partiële splitsingen vast te stellen; iv. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheekbewaarders vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving; v. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsingen vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de partieel op te splitsen verenigingen en de overnemende verenigingen per 31 december 2019, berekend volgens de principes vastgelegd in de partiële splitsingsvoorstellen en de bijzondere verslagen over de partiële splitsingsvoorstellen, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2019; vi. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn; vii. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsingen in de meest brede zin.
3. Bespreking in het kader van artikel 432 van het decreet lokaal bestuur van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2020 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2020 4. Code goed bestuur. 5. Statutaire benoemingen. 6. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten. 7. Statutaire mededelingen. |
|
|
De gemeenteraad keurt de voorgestelde statutenwijzigingen van de opdrachthoudende vereniging Iveka goed;
De gemeenteraad kerut de voorstellen van partiële splitsing Fluvius Antwerpen / Iveka door overneming inzake de overgang van Iveka naar Fluvius Antwerpen van de activiteiten verbonden aan de 4 uittredende gemeenten goed.
De gemeenteraad mandateert gemeentelijk vertegenwoordiger Tinne Vangeel om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Iveka, op 13 december 2019 en te stemmen overeenkomstig deze beslissing, evenals op elke andere algemene vergadering die wordt samengeroepen ter behandeling van de agendapunten van deze algemene vergadering.
Het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Iveka, ter attentie van het secretariaat (in pdf-versie), uitsluitend op het e-mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be .