2023_GR_00216 - IKA - agenda buitengewone algemene vergadering 21 november 2023 - Goedkeuren

IKA houdt op 21 november 2023 een buitengewone algemene vergadering tevens jaarvergadering. De agenda hiervan bevat de volgende agendapunten:

1. Principebeslissing samenwerking met Luminus
2. Verhoging inbreng aandelen kengetal 9f en 11
3.  Aanpassen van de statuten als volgt:
   * Wijziging van het doel/voorwerp
   * Aanpassen van de bestaande artikels 1,2,3,4,5,6,7,7bis, titel III, 10,11,14,16,17,18,19,23,24,28,33,36
4.  Verlenen van machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur om de beslissingen genomen in agendapunt 3 bij authentieke akte te doen vaststellen
5. Bespreking in het kader van artikel 432 van het decreet lokaal bestuur van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2023 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2024.
6. Statutaire benoemingen.
7. Statutaire mededelingen.

De gemeenteraad neemt kennis van de oproeping, de begeleidende nota en bijhorende bijlagen die aan de deelnemers worden voorgelegd.

1. Toetreding tot samenwerking met Luminus

2. Verhoging inbreng aandelen kengetal 9f en 11

Toetreding tot samenwerking met Luminus

Uitgifte van aandelen kengetal 11 (Luminus)

Begin 2017 waren er reeds verkennende gesprekken tussen IKA en Luminus over een eventuele samenwerking. Concreet zou een gezamenlijke vennootschap worden opgericht voor de bouw en exploitatie van windmolenparken op land.
 De raad van bestuur van IKA stond alvast principieel positief tegenover een mogelijke samenwerking, het ontbrak echter concrete projecten met voldoende draagkracht.

Inmiddels werd tussen Luminus en zustervereniging Zefier (dat ontstond uit de groenestroomactiviteiten van Finea, Finiwo, Figga, Fingem en Finilek) een samenwerkings- en aandeelhoudersovereenkomst gefinaliseerd die resulteerde in de oprichting van Zo-Fier.

Aan de gemeenten werd in 2022 de principiële vraag voorgelegd om een samenwerking voor te bereiden.

De Buitengewone Algemene Vergadering van IKA dd 20/12/2022 nam akte van de principiële gemeenteraadsbesluiten en stelde vast dat de deelnemers wensen dat IKA een samenwerking met IKA werd daarbij verzocht om een deelname in een samenwerkingsverband zoals beschreven in de begeleidende nota voor te bereiden.

Luminus biedt op dezelfde basis aan om voor minimaal 15% en maximaal 49% deel te nemen in windprojecten in het werkingsgebied van IKA, waarbij Luminus in deze samenwerking instaat voor het financieel en administratief beheer, het technisch en operationeel beheer en het onderhoud en exploitatie van de windturbine(s). Er wordt een financiering van 30% kapitaal en 70% aandeelhoudersleningen vooropgesteld.

De raad van bestuur wenst een participatie van 19,9% op te nemen.

Deze samenwerking biedt toegevoegde waarde door de uitwisseling van ervaring en de creatie van synergiën, waarbij Luminus technische kennis en ervaring in windontwikkeling, bouw en exploitatie inbrengt en IKA de lokale besturen betrekt bij de ontwikkeling en financiering. Deze samenwerking creëert tevens een platform voor dialoog over hernieuwbare energieprojecten.

IKA streeft daarbij naar een ROI (Return on Investment) van minstens het “regulatoir” kader (actueel 5,5%) met gelimiteerde risico's. Op deze wijze ontvangen de gemeenten, dus in casu al hun inwoners, een dividend uit de betrokken windparken. Gemeenten op wiens grondgebied een project gerealiseerd wordt kregen de mogelijkheid om maximaal te participeren, maar ook besturen waar om diverse redenen geen opportuniteiten met betrekking tot windprojecten zich voordoen krijgen de mogelijkheid om mee te investeren.

Door diverse projecten via IKA aan te houden in een samenwerking worden de te investeren bedragen en dividendenstromen gespreid, dit verlaagt het risico een maakt een brede, lokale return naar de aangesloten steden en gemeenten die mee inzetten op windenergie mogelijk. Deze komt alle inwoner van een stad of gemeente ten goede.

Luminus zal als hoofdaandeelhouder instaan voor.

* financieel en administratief beheer;
* technisch en operationeel beheer;
* onderhoud technische installaties;
 * exploitatie van de windturbine(s).

Met Luminus wordt tevens een Power PurchaseAgreement (PPA) afgesloten. De projecten die binnen de samenwerking Luminus-IKA gerealiseerd kunnen worden, doorlopen verschillende fasen:

Fase I : Voorbereiding vergunningsaanvraag

In deze fase worden door Luminus de nodige studies gedaan teneinde de vergunning te kunnen indienen. In parallel worden ook verschillende meetings belegd met verschillende stakeholders waaronder ook lokale overheden. Een windproject wordt toegelicht aan de gemeente/stad, waarbij de mogelijkheid wordt besproken om mee in het project te participeren via IKA.

Fase II Indiening vergunning en opvolging

Fase III : Vergunning verkregen of geweigerd (beroepsprocedures)

Tijdens deze periode heeft Luminus geregeld contact met adviesverleners (extra toelichting geven). Het project wordt ook verder besproken in de commissie (GOVC) die uiteindelijk adviseert aan de minister.
Als het project op de projectenlijst staat van de SPV Luminus-IKA, wordt op geregelde tijdstippen feedback gegeven over de voortgang van het dossier.
Indien de vergunning wordt verkregen, zal kort worden opgevolgd of deze al dan niet beroepsvrij is.
Nodige stappen kunnen worden ondernomen om in consensus te gaan met beroepspartijen.
Dit is ook het moment dat een interne werkgroep bij Luminus het investeringsdossier begint voor te bereiden.
 Er wordt op dat moment ook een business plan “SPV Luminus-IKA” opgemaakt en gedeeld met IKA.

Fase IV : Investeringsbeslissing

Na bekrachtiging in de gemeenteraad/college wordt overgegaan tot de officiële integratie van het windproject in de SPV Luminus-IKA:
* Kapitaalsverhoging via notariële akte (30% van het investeringsbedrag -> storting op geblokkeerde rekening à vrijgave na akteverlijding
 * Aandeelhouderslening (70% van het investeringsbedrag) -> er wordt een schema voor betaling opgesteld i.f.v. de vordering van de geplande werken betaling in schijven volgens ratio aandeelhouderschap, in functie van de planning der werken à betalingsschema wordt geïntegreerd in de leningsovereenkomst

In parallel worden alle bijlagen aan de aandeelhoudersovereenkomst afgewerkt en voorgelegd ter ondertekening aan de vennoten van de SPV Luminus-IKA:
* Overdracht van activa
* Leningsovereenkomsten
* Beheer van de bouwwerken (project management kosten)
* Administratief en financieel beheer van de vennootschap
* Contract verkoop elektriciteit tussen SPV Luminus-IKA en Luminus
* Contract verkoop GSC — GVO
 * Contract dagelijks toezicht van de windturbines (asset management)

Fase V : Constructie en exploitatie

Opvolging van de constructie en feedback aan IKA (o.a. in RvB).
 Exploitatie van het windpark: rapportering kwartaalcijfers in RvB.

In analogie met de huidige participaties zal aan IKA dus een lijst worden voorgelegd van projecten die voldoen aan de minimale rendementsvereisten en wordt een definitieve investeringsbeslissing pas genomen na de vergunningsfase en overleg met de betrokken gemeenten. IKA zal op gezette tijden haar kapitaal verhogen ter financiering van de projecten.

Er worden 4 bestuursmandaten voorzien, 3 voor Luminus en één voor IKA, deze zijn onbezoldigd.

De verdeelsleutels zoals gehanteerd voor de windmolenprojecten worden gevolgd waarbij het aan alle gemeenten vrij is om al dan niet in te gaan op mogelijke kapitaalverhogingen. Aan de deelnemende gemeenten zal een voorstel worden overgemaakt van zodra een project in de realisatiefase komt. Het gemeentelijk engagement beperkt zich tot haar aandeel in het kapitaal ter financiering van de projecten.

In het werkingsgebied zijn ter indicatieve titel projecten in voorbereiding, in Oud-Turnhout, Hoogstraten, Brecht, Wuustwezel en Mol voor een totaal geraamd investeringsbedrag van ca 33 miljoen euro. Het aandeel van IKA zal hierin maximaal 16,17 miljoen euro (33x49%) bedragen.

Het eerste realiseerbaar project, dwz met een verworven vergunning betreft een project op het grondgebied van Oud-Turnhout. Deze gemeente krijgt dan ook een verhoogd aandeel aangeboden. Het betreft 2 Vesta turbines met een vermogen van 4,2MW, tiphoogte van 200m en rotordiameter van 15 m. Omwonenden krijgen de mogelijkheid in te tekenen op een kapitaalverhoging van de coöperatieve Lumiwind

IKA creëert voor deze participatie aandelen met kengetal 11 met een waarde per aandeel van 500 euro en verhoogt haar inbreng met 1,5 miljoen euro, zijnde 0,5 miljoen euro volgens de verdeelsleutel “groene stroom” en 1 miljoen euro met dezelfde verdeelsleutel en een verhoogd aandeel voor de gemeente Oud-Turnhout.

Aan de gemeenten wordt gevraagd:

• Hun goedkeuring te hechten aan de beoogde samenwerking met Luminus en de toetreding tot een samenwerkingsverband waarin IKA 19,9% zal aanhouden.
• in te tekenen op de kapitaalverhoging/ verhoging van de inbreng IKA met kengetal 11, deze kan volledig volstort worden met door IKA ter incorporatie van reserves

Uitgifte van aandelen kengetal 9f (Storm Olen)

De Storm groep is een geheel van juridische entiteiten die elk een rol spelen bij de realisatie van windprojecten. De buitengewone algemene vergadering van 19 december 2011 keurde de deelname in projecten in samenwerking met STORM goed. Lokale besturen krijgen zo de mogelijkheid om via IKA deel te nemen in lokale windmolenprojecten.

Een project dat klaar is voor realisatie wordt ondergebracht in een SPV waarvan IKA 20% en de Storm Holding 80% eigenaar wordt en verder instaat voor de bouw en het beheer van het windpark. Dit houdt in dat Storm Holding en ook IKA enkel de financiering op zich nemen van projecten die instapklaar zijn.

Het project op het grondgebied van Olen is gelegen in industriegebied volgens het gewestplan, op terreinen van het bedrijf Umicore. Het project bestaat uit één windturbine (Vestas V162) met een masthoogte van 149 meter, een rotordiameter van 162 meter en een tiphoogte van 230 meter. Eens het nieuwe windpark operationeel is, zal het zo'n 16.477 MWh per jaar produceren. De jaarlijkse elektrische productie wordt geraamd op 16.477 MWh (P50) en 13.944 MWh (P90), wat overeenkomt met respectievelijk 2.746 en 2.324 vollasturen.    

Participatie van omwonenden is mogelijk gemaakt via Storm CV dat intekent op een achtergestelde lening van Storm Olen NV.

De gemeente Olen is vragende partij voor deelname in dit project en wenst het toegewezen aandeel van 50% op te nemen.

IKA tekende in op 87.174 aandelen STORM Olen voor een totaal bedrag van EUR 672.851,13.

Ten einde de steden en gemeenten de mogelijkheid te bieden te participeren in deze investering en te genieten van de bijbehorende winsten, heeft de raad van bestuur beslist over te gaan tot de uitgifte van 1.346 nieuwe aandelen IKA met kengetal 9e voor een totaal bedrag van EUR 673.000,00.
 De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een eenheidsprijs van EUR 500,00.

De gemeenten-deelnemers wordt gevraagd in te tekenen op de kapitaalverhoging/ verhoging van de inbreng, deze kan volledig volstort worden met door IKA ter incorporatie van reserves.

FINANCIERING

De volstorting verloopt volledig door middel van aanwending van reserves IKA, de gemeenten dienen dus geen cash inbreng of aanwending van rekening courant te doen.

3. Aanpassen van de statuten

De voorgestelde statutenwijzigingen vinden vooreerst hun oorsprong in de verplichte aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):
- Verwijzing naar van toepassing zijnde bepalingen van de coöperatieve vennootschap ingevolge het nieuwe WVV.
- Vermelding inzake het sui generis karakter van de Dienstverlenende Vereniging.
- Terminologie in verband met kapitaal werd in overeenstemming gebracht met het WVV, met invoering van termen zoals vermogen of inbreng (rekening 10/11 van het passief), onderscheid tussen vast en variabel kapitaal is zonder voorwerp geworden en vervangen door de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
- Afstemming op de bepalingen van het WVV wat betreft de procedure schriftelijke besluitvorming Raad van Bestuur en de modaliteiten voor het vergaderen op afstand van de Algemene Vergadering.

Daarnaast worden nog een aantal wijzigingen aangebracht:
- Invoeging en/of actualisering van een aantal definities.
- Toevoeging van district raadsleden als mogelijke leden van de raad van bestuur
- De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de dienstverlenende vereniging. Dit wordt beter omschreven
- Toevoeging dat een beslissing tot optreden in rechte zowel als eiser, als verweerder of als tussenkomende partij wordt geldig genomen door twee bestuurders
- Aanvulling dat de vertegenwoordigers voor de algemene vergadering kunnen aangeduid worden voor gans de legislatuur
- Herformulering werkwijze bij meerdere vertegenwoordigers
- Invoeging mogelijkheid van vergaderen op afstand voor de algemene vergadering
- Invoeging van de mogelijkheid tot uitbetaling vaneen interimdividend.
- Overige statutaire bepalingen: update, aanvulling.

Er worden enkele wijzigingen aangebracht aan het voorwerp (nieuwe aanduiding van het “doel” ten gevolge van de inwerkingtreding van het WVV).

In bijlage:
- Ontwerp van statutenwijziging
- Commentaarnota
- Bijzonder verslag Raad van Bestuur m.b.t. wijziging van het voorwerp (artikel 3)

4. Verlenen van machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur om de beslissingen genomen in agendapunt 3 bij authentieke akte te doen vaststellen

5. Bespreking in het kader van artikel 432 van het decreet lokaal bestuur van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2023 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2024.

Budget IKA 2024 + Strategie en begroting 2024 in bijlage.

6. Statutaire benoemingen

Bij de opmaak van de agenda zonder voorwerp.

7. Statutaire mededelingen

Overeenkomstig het besluit van de Vlaamse regering van 6 juli 2018 houdende het statuut van de lokale mandataris (artikel 26) wordt voor de verplaatsingen van de mandatarissen een reisvergoeding toegekend overeenkomstig de bepalingen die gelden voor de personeelsleden van de diensten van de Vlaamse overheid

Deze wordt per 1 juli 2023 verhoogd van 0,3957 naar 0,4237 euro/km

Voorstel is de kilometervergoedingen dan ook per 1 juli aan te passen (afronding naar 0,42)