2023_CBS_01413 - CVBA “Kleine Landeigendom Zuiderkempen”– Uitnodiging buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2023 – Agenda en toekennen mandaat inzake vertegenwoordiging - Goedkeuren

Met de oproeping van Kleine Landeigendom Zuiderkempen werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 30 juni 2023, met als volgende agenda:

1. Onderzoek van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
   Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om dit fusievoorstel kosteloos te verkrijgen.
2. Onderzoek van:
   - de omstandige schriftelijke verslagen, overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen;
   - de schriftelijke verslagen over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de commissarissen van de te fuseren vennootschappen.
   Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om deze documenten kosteloos te verkrijgen.
3. Mededeling van belangrijke wijzigingen, die zich in de activa en passiva van de vermogens van de te fuseren vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van opmaak van de fusievoorstellen.
   - Kennisname van de overdrachten onder bezwarende titel aan de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "Geelse Huisvesting") van:
   * de bedrijfstak “Kempen-Zuid” door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor ISOM”, verkort “SVK ISOM”, met zetel te 2200 Herentals, Lierseweg 132A, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0845.373.121 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; en
   * de bedrijfstak “Kempen-Zuid” door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor Zuiderkempen”, verkort “SVK Zuiderkempen”, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 1, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0464.737.985 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
   - Mededeling van eventueel andere belangrijke wijzigingen.
4. Besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie van: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Kleine Landeigendom Zuiderkempen" vennootschap met sociaal oogmerk, met zetel te 2260 Westerlo, Tongerlodorp 1, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0405.794.055 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overgenomen vennootschap" of "Kleine Landeigendom Zuiderkempen"),
   volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel en overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bij wijze van overgang onder algemene titel van het hele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overgenomen vennootschap in de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overnemende vennootschap" of "Geelse Huisvesting"), mits uitreiking van nieuwe aandelen en met verhoging (via inbreng in natura) van het vermogen van de Geelse Huisvesting.
   Alle handelingen van de overgenomen vennootschap gesteld sinds 1 januari 2023 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
   * Beschrijving van het overgegane vermogen - Voorwaarden en lasten van de overgang ingevolge de fusie.
   * Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
5. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders. 
6. Vaststelling einde mandaat van de commissaris.
7. Beding dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen worden onder opschortende voorwaarde van een overeenstemmend besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap – Bijzondere volmacht.
8. Bijzonder machten tot uitvoering van de genomen besluiten.
9. Vragen van de aandeelhouders.

De buitengewone algemene vergadering van Kleine Landeigendom Zuiderkempen zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Kleine Landeigendom Zuiderkempen (als overgenomen vennootschap) en Geelse Huisvesting (als overnemende vennootschap). 

Deze fusies door overneming en overdrachten van bedrijfstakken kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Zuid. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

De bestuursorganen van Kleine Landeigendom Zuiderkempen en Geelse Huisvesting hebben in dat kader een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond de fusie door overneming zelf nader worden toegelicht.

In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van Kleine Landeigendom Zuiderkempen overeenkomstig art. 12:26 WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.